TikTok 只是個開始！揭密美國外資審查機構 CFIUS，已瞄準更多目標

「TikTok 僅是個開始，美國政府正在加強對中國科技企業投資的審查」。當地時間 2020 年 9 月 29 日，《華盛頓郵報》如是報導。

報導稱，美國外國投資委員會（CFIUS）已向數十家美國公司發出郵件，對一些時隔已久的投資交易進行一連串詢問，對股東進行國家安全風險篩查。

CFIUS 從科技公司收集到投資交易資訊後，將決定是否進一步審查，最後可能出現的結果甚至是要求中國投資者撤資。

或許 TikTok 事件真的只是一個開始，那麼背後一手推動科技公司命運轉變的 CFIUS，究竟是怎樣的存在？

美國加強科技企業審查

美國政府對中國科技公司「下狠手」，並非是突然的決定。

《華盛頓郵報》稱，早在 2020 年春天，CFIUS 的郵件就已經出現在數十家公司的收件匣中。

這樣的做法反映出一個美國官員們普遍持有的觀點──近年來，政府未能對由中國等國家湧入的投資進行充分審查，尤其那些低調的、沒有登上頭版頭條的投資。

而這樣的觀點背後，是一場地緣政治的洪流，其影響不容小覷。

有科技公司高層透露，矽谷的公司在接受外國投資時變得愈發謹慎；投資機構 XSeed Capital 創始普通合夥人 Michael Borrus 也表示，CFIUS 的審查促使投資者在交易時三思而行。

Michael Borrus 表示：

有中國公司或個人希望把錢投到 XSeed Capital 持股的一些公司。目前的環境下，我們認為這太複雜了。

Michael Borrus 還認為，初創公司決定接受投資時需要認真考慮，因為可能一次投資過後面臨的是 CFIUS 的審查。如果還有其他選擇，不妨應該考慮一下。

經濟研究公司榮鼎諮詢（Rhodium Group）的報告顯示，2020 年上半年：

中國公司在美的風險投資降至 8 億美元，為 6 年來最低水平。
美國公司在中的風險投資為 13 億美元，為 4 年來最低水平。

不過，也有一些科技行業的律師向《華盛頓郵報》透露，一些科技公司忽略了 CFIUS 發來的電子郵件，因為郵件內容簡短，卻又很神祕，要求在電話裡討論公司機密，聽上去就不太合理。

律師們表示，CFIUS 尤其關注那些收集用戶個人資訊的公司和應用程式，以及與國家安全緊密聯繫的技術（如一些電池技術和生物技術）公司。

值得一提的是，CFIUS 主要詢問的是來自中國的投資，但也幾次提到了俄羅斯。

不僅如此，即便外國投資交易已經過去了好幾年，CFIUS 也會進行審查，比如我們最為熟悉的 TikTok 事件。

目光拉回到 2017 年，也就是抖音面向海外市場的那年，當時字節跳動公司在美國走了兩步棋：

2 月，全資收購曾一度登頂美國 App Store 榜首的美國短影片應用 Flipagram，收購後，字節跳動收穫了其產品和經營團隊。
11 月，宣布以 10 億美元收購 musical.ly，這是當時該公司最大的一筆收購案，隨後字節跳動將其更名並發展為 TikTok。

收購 musical.ly，不僅讓 TikTok 一躍成為中國出海最成功的社交 App，也為它後來的跌宕命運埋下了種子。

2019 年 10 月，美國佛羅里達州共和黨參議員 Marco Rubio 表示，出於國家安全的考慮，要求 CFIUS 審查 2017 年的這筆 musical.ly 收購交易。11 月，CFIUS 便開始著手審查。

於是在幾個月後，TikTok 度過了一個艱難的夏天。

正如文章開頭的那句話：

TikTok 僅是個開始，美國政府正在加強對中國科技企業投資的審查。

當地時間 2020 年 9 月 18 日，彭博社報導稱，騰訊投資的包括 Epic Games、Riot Games 在內的遊戲公司正受到美國國家安全審查，相關遊戲公司已被要求提供有關涉及騰訊數據安全協議的資訊。

不得不說，美國政府對外國科技公司及其與美國公司之間關係的審查在不斷加強。正如美國財政部負責投資安全事務的前副助理部長 Aimen Mir 在接受彭博社採訪時所說：

CFIUS 一直以來關心保護公民的敏感數據，比如健康、金融和政府僱員資訊，但現在關注的範圍擴大了。

CFIUS 是怎樣的存在？

這裡需要解答一個問題：究竟 CFIUS 是怎樣的一個機構，其審查機制如何？

CFIUS 的英文全稱為 Committee on Foreign Investment in The United States，翻譯過來就是「美國外國投資委員會」。

其實，美國外資安全審查制度最早可追溯至 100 多年前。20 世紀 70 年代，中東國家在美國大量投資，引發了美國政府對於國家安全的擔憂。於是，1975 年，依據 1950 年美國《國防生產法案》第 721 節規定的 CFIUS 成立。

CFIUS 的成員包括財政部、司法部、國土安全部、商務部、國防部、國務院、能源部、美國貿易代表處以及科技政策辦公室的負責人。同時，白宮管理與預算辦公室、經濟顧問委員會、國家安全委員會、國家經濟委員會以及國土安全委員會還將觀察並酌情參與 CFIUS 的行動。

CFIUS 做為一個由美國財政部部長擔任主席的機構間委員會，其工作職責為調查外企收購美企的國家安全風險，有權審查全部收購以及非控制性投資，還可審查交易完成前沒有主動申報的交易。

CFIUS 可以在外國投資交易中施加一些條件，比如：

限制外國投資者獲取美國公司研發資訊。
授權由美國政府批准的公司董事會成員。

在極端情況下，CFIUS 可以建議各方放棄或取消交易，或將交易交由總統簽署正式禁令或撤資令。

正如上文所述，大多數美國官員都認為，政府未能對外國投資進行充分審查。

為此，CFIUS 迎來了一個較為關鍵的時間節點──2018 年 8 月 13 日。

在當天簽署的《2018 年外國投資風險審查現代化法案》（FIRRMA，The 2018 Foreign Investment Risk Review Modernization Act）中，美國國會增加了 CFIUS 對保留或收集美國公民敏感個人數據的外企非控制性投資進行追溯審查的管轄權。

具體來講，公司必須向 CFIUS 報告涉及到外國政府或技術的投資，而這在以前並非固定流程。如果公司向 CFIUS 報告，且 CFIUS 排除了風險，交易各方就會免受 CFIUS 的進一步干預；如果公司不這麼做，他們就冒著被干預的風險。

可見，美國公司和外國的投資交易繞不開 CFIUS 的審查。

根據 CFIUS 官網的介紹，CFIUS 的主要工作流程為：

申報：可縮短審查時限。通常為自願申報，當設計關鍵技術或外國政府在某些業務中獲得「實質性利益」時強制申報。
審查：45 天審查、45 天全面調查（視需要而進行）及 15 天總統審查（視需要而進行）。
做出最終決定。

可以說，中國公司赴美進行交易，CFIUS 是最難的一關，就比如：

2017 年 2 月，國家集成電路產業投資基金股份有限公司支持的財團對美國半導體測試設備商 Xcerra 的收購交易，因 CFIUS 的國家安全審查中止。
2018 年 1 月，螞蟻金服對美國匯款公司 MoneyGram 的交易收購未獲 CFIUS 批准，最終也不了了之，螞蟻金服還為此付了 3,000 萬美元高價分手費。

就在前不久，美國財政部官方帳號還在 Twitter 上發布了一條動態介紹 CFIUS，還附上了一個連結，鼓勵大眾提供可能會帶來國家安全風險的交易資訊。

實際上，CFIUS 更傾向於批准與美國關係密切的外國投資者（如來自澳洲、英國、日本等國的投資者），對來自中國或一些中東國家的投資者要求更加嚴格。

近年來，以美國國家安全為由，中國公司未通過 CFIUS 審查鎩羽而歸案例已是屢見不鮮了。那麼，誰將會成為下一個 TikTok？