獨董大缺貨，林全千萬薪酬換誰領？

這是獨立董事（簡稱獨董）「大缺貨」的時刻，也是史上獨董「換血」最激烈的一年。

依據金管會行政命令，從 2015 年開始，遇到 3 年一度董監改選的上市櫃公司，都必須設立獨董，預計明年 6 月底前全數增設完畢。今年正逢政黨輪替，讓獨董話題炒得夯，位置搶得熱。

「綠下藍上」超明顯
和碩林全請辭改換丁守中

新政府入朝為官者，避嫌辭去獨董；舊政府總辭下台後，藍營官員則閒暇大增，和碩在新閣揆林全辭任獨董後，改選任前藍營立委丁守中（見首圖）、前政務委員薛琦與曾任綠營財政部次長的楊子江。友達獨董陳添枝出任國發會主委、改由前經濟部長施顏祥遞補，「綠下藍上」形成明顯對比。

根據《商業周刊》獨家掃描各上市櫃公司今年股東會議事手冊，發現還有更多前朝官員將成為獨董。綠營光是新閣揆林全辭掉的三席獨董、兩席董事，新國發會主委陳添枝的四席獨董，新經濟部長李世光的三席獨董，3 人就釋出 12 個位子。

根據證交所統計，今年股東會改選前，尚有 312 家公司尚未選任獨董，以每家至少需 2 名計算，未來將新增六百多個獨董職缺。而包括華碩、大立光等國際級的知名公司，都還未選任獨立董事。

獨立董事，顧名思義就是要在董事會中扮演獨立監督公司經營者的角色，引進獨立董事制度，要求獨董不可由法人派任，必須獨立於管理階層，不可有業務往來、不能是親屬等。但實務上，獨董仍須在股東會選舉時獲得大股東支持，才可能當選。

交通大學財務金融所教授葉銀華分析，獨董的設計是為讓董事會能增加外部影響力，但的確可能由董事長好友出任，才會設計以資訊揭露來補強功能，包括獨董薪酬、出席、決議等等，都有公告可查。

由於部分公司給予獨董優厚薪酬，讓這個職缺成了許多人眼中的肥貓。但根據年報的資料顯示，在近 1,600 家上市櫃公司中，獨董每年薪酬絕大多數都是落在最低階的 0～200 萬元級距，薪酬並不算高，只有不到 50 家公司的獨董酬勞高於 200 萬元。

從異業人選看策略風向
雄獅找詹宏志，為做網媒

電子業熱愛找科學園區管理局局長、工研院院長、大學教授不稀奇，生技醫藥業愛找醫師也很正常，但往往跟行業看似不相關的人選，才有玄機可瞧。葉銀華發現，從獨董可以看出公司未來發展策略。

雄獅旅遊積極經營自有網路旅遊媒體，找了 PChome 網路家庭董事長詹宏志、精通資訊管理的台大教授游張松當獨董，取經意味濃厚。

獨董平均一、兩個月才開一次會，看似錢多事少，但值得留意的是，責任與潛在風險並不小，若發生公司被經營者或大股東掏空，未善盡監督責任的獨董，恐怕不只賠上所有薪酬還要「倒貼」。

問題公司重大指標
若提前落跑，出事機率高

所以，現在只要發現公司不對勁，第一個辭職的往往是獨董，「我把這個叫做『落跑指標』，只要看到獨董、監察人、財會主管一個個落跑，公司出事的比例就很高。」葉銀華說。

到底是自己人、國際大咖、專家好？還是門神好？公司治理有所謂的程序論與結果論之爭，葉銀華說，最終能為股東端出好成績的，就是最好的董事會！

（作者：蔡靚萱；全文未完，完整內容請見《商業周刊》）