阻擋不成!矽品臨股會開戰在即,解析日月光可能的三大劇本

作者 | 發布日期 2015 年 10 月 14 日 21:17 | 分類 晶片 follow us in feedly

日月光收購對手矽品,花三百多億台幣終於取得矽品 24.99% 股權,卻因矽品 15 日召開的臨時股東會停止過戶日在公開收購交割過戶前,而無法用手中所有持股行使表決權,投票阻止矽品鴻海策略結盟,屆時日月光第一大股東位置還沒坐穩可能就得拱手讓給鴻海,日月光日前聲請假處份要矽品臨股會開不成卻宣告失敗,明(15)日臨股會在即,日月光董事長張虔生可能還有幾套劇本能來大斬矽鴻戀。



在日月光喊出要公開收購矽品股票之時,矽品即發行新股稀釋股權吞下毒藥丸,找來白衣騎士鴻海,以矽品 2.34 股換鴻海 1 股的方式,讓鴻海擁矽品 8.4 億股,使得鴻海取得矽品 21.24% 股權,而原本有 24.99% 股份的日月光,在增資後也只剩下 19.69% 股權,這項矽鴻結盟協議將在 10 月 15 日臨時股東會進行表決。

日月光花了 352 億新台幣「財務投資」矽品 24.99% 股份,可不甘讓剛得來的第一股東位置讓給鴻海,在 10 月第一天日月光即以維護股東權益為由,向台中地方法院聲請假處分,要求法院禁止矽品在 15 日召開臨時股東會。

依照公司法規定,股東名簿在股東常會開會前一個月不得變更,因此日月光在 9 月 15 日以前的矽品持股才得以擁表決權,然其大多數收購的股份都在 10 月 1 日交割,日月光手握的表決權並不多,只要一拖時間,臨股會延期,日月光就擁有愈多表決權阻止矽鴻結盟,然而,假處分請求已在 13 日確定被台中法院駁回,這意味著 15 日股東會日月光與矽品將直接正面交鋒。

日月光的矽品對決儼然成為一場話題十足的商業劇,大斬矽鴻戀動作頻頻的日月光董事長張虔生,預料也會有幾套劇本來應對 15 日的臨股會:

第一套劇本:再讓股東會延期開不成

打法律戰聲請假處份在 13 日宣告失敗,若按公司法,臨股會議案要能表決通過,需公司全體二分之一以上股東出席、出席者三分之二;又或三分之二股東出席、二分之一表決同意才能行使,只要讓股東會再度流局,日月光能有更多時間行使更多權利。但拉攏近半數以上的人不出席,或許直接說服股東投下反對票還更為直接。

第二套劇本:拉攏各方人馬投下反對票

第二套為事件發展自然的結果,雙方各自拉票增強自己的贏面,這點以雙方手握的籌碼而言,或許日月光略勝一籌。

從日月光確定完成矽品 24.99% 股權收購後,委託書大戰的傳言即滿天飛,除了委託書的爭奪,聲稱手握 18% 可掌握股權的矽品,與近 25% 股份但無法投票的日月光,誰能攏絡持股達 53.87% 的外資,以及持股 3.83% 股權的國泰人壽、表態賣股給日月光的中國人壽、富邦人壽、新光人壽,還有持股達 4.24% 的新舊制勞退基金,就能成為贏家。

幾家壽險與勞退基金對於投票皆低調未表態,從策略角度而言,即便日月光已與應賣股東完成交割,兩造的交易關係或許將成為投票方向的關鍵之一,再者,當時日月光公開收購取得的應賣股數高達 36%,於法只能收購 24.99%,日月光是否透過第三方勢力與剩餘應賣股東達成協議並趁機拉攏票源耐人尋味。

而從財務角度來看,矽品與鴻海換股結盟,稀釋掉日月光股份,也等同稀釋了矽品所有股東的股權,結盟當時,矽品官方即稱,新增的股本估計將稀釋掉矽品 2015 年 EPS 約 2%、2016 年 EPS 將被稀釋約 12%,林文伯稱每股淨值可增加 5 元,但是雙方預估 2017 年營收與獲利之效才會開始顯現,近兩年內利益並不明顯,對股東而言,是否願意支持這樣的決定其實很難說,這點也成為日月光說服外資的最大立足點,日月光也藉此大作文章,並強調兩家外資投顧機構 ISS 與 Glass Lewis 發出的正式報告,同建議外資在矽品「修訂公司章程」及「修訂取得或處分資產處理程序」議案投下反對票。

第三套劇本:再收購應賣股與矽鴻聯盟相抗衡

假使矽鴻戀真的成功,鴻海取得矽品 21.24% 股權、日月光僅剩 19.69%,現持有 2.9% 的林文伯屆時股權將只剩約 0.7%,但日月光若能藉周遭勢力全數收購當初 36% 應賣、但依法律不能成交的剩餘股數,在股權被稀釋後日月光還是能達約 29% 的股權,加強與矽鴻勢力的抗衡,但這也將更令人懷疑日月光單純「財務投資」背後的真正目的。

無論如何,10 月 15 日的矽品臨時股東會即將登場,雙方拉鋸在明天結果出爐後或能更加明朗。同時,矽品這次臨股會表決也採用電子投票,9 月 30 日到 10 月 12 日的電子投票結果也將一併在明 15 日公布。

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