想上市，但不想放權？OpenAI 架構轉型的法律大哉問

OpenAI 又出招了，這回不是推出什麼全新 AI 模型，而是針對公司本身架構進行改造。

他們打算讓原本的營利事業部門轉型為「公益公司（Public Benefit Corporation，簡稱PBC）」，但這間PBC仍會由創辦OpenAI的非營利組織持股多數、保留控制權。也就是話，OpenAI想走向IPO資本市場，但同時，又想牢牢守住決策權與公益使命。這種「一魚兩吃」的設計，當然立刻引發了市場、法律與投資圈的一陣熱議。

不同於一般科技獨角獸，OpenAI一直以來都背負著「非營利的初心」與「造福人類的使命感」。這樣的道德定位，雖然很理想，也為它在公眾形象上加分不少，但當現實需要幾百億、甚至幾兆美元的運算資源與基礎設施時，錢從哪裡來，就成了無法迴避的問題。這也是為什麼OpenAI最終選擇讓原本的營利部門轉為PBC，因為這樣才能募資上市，同時又保住原本的公益形象。但問題來了，這樣的「公益公司」真的能成功IPO嗎？

股東權利被架空？PBC架構的潛在風險

在美國，PBC的法律地位並非虛構，它是一種法律承認的公司型態，允許公司在追求獲利的同時，明文納入一個「公益使命」作為公司營運的核心價值之一，像是戶外服飾品牌Patagonia就是知名的PBC公司。不過，OpenAI的版本和一般PBC不太一樣：它不是獨立運作，而是被一個非營利組織控制，這就讓問題複雜了。

我們從資本市場的角度來看，投資人買股票，最在意的除了回報率，就是他們能不能「參與治理」，也就是說，我投了錢，有沒有話語權？但在OpenAI的架構下，即便未來PBC成功上市，實際控制權仍牢牢掌握在非營利組織手上。

這代表，投資人買了股票，卻可能對公司決策毫無影響力。包括營運方向、技術發展方向、甚至CEO的去留，通通由非營利組織說了算。這種安排，從法律上來說是合法的，但對於追求控制權或影響力的投資者來說，可能就是一大警訊：這筆投資，是不是只是一場「有股無權」的遊戲？

當然，有人可能會反駁說：「Google和Meta當初上市時也設計了AB股制度，創辦人手中握有超級投票權，投資人也沒說什麼啊！」沒錯，但AB股制度至少還是在一個「營利公司」的架構中運作，而且創辦人本身有財務誘因與法律責任維護公司市值。但OpenAI的非營利母體，並不以資本回報為主要考量，而是以「全人類福祉」為使命，這樣的價值觀在資本市場中，是否真的能獲得認同與信任？

非營利控制營利公司，會踩到稅法紅線嗎？

除了股東權益的問題，OpenAI這樣的架構還觸及另一個更敏感的法律層面，也就是美國稅法對非營利組織的限制。根據美國國稅局（IRS）的規定，非營利組織不得進行「私人利益輸送」（private inurement），也就是說，不能把組織的資源挪用給特定私人或公司牟利。此外，非營利機構的所有資源與活動，都應該符合「公益主導原則」（public benefit test），也就是所有行為都必須對社會大眾有實質貢獻。

這就產生一個問題：如果非營利組織手中持有一家營利公司絕對控股權，而且這家營利公司開始帶來巨額回報，這些收益最終是否仍然回流到公益用途？還是會在過程中產生模糊地帶，讓部分人（如管理階層、技術創辦人）間接獲得個人利益？OpenAI自然知道這些疑慮，因此才特別強調他們的架構經過美國加州（California）與德拉瓦州（Delaware）檢察總長辦公室的事前溝通，並由獨立財務顧問協助估值與持股安排。

但從法律角度來看，這樣的安排未必能一勞永逸。因為一旦PBC上市後，市場對其營運表現、治理架構與資訊揭露的要求將更為嚴格，而IRS也可能對非營利組織與營利子公司之間的關係進行持續監督與審查。若未來OpenAI真能產出數千億美元規模的回報，屆時，如何清楚證明這些收益確實回到「造福人類」的公益任務上，而不是被少數人以其他形式私有化，將是考驗其整個架構合法性的關鍵。

OpenAI選擇的這條路，既不是矽谷典型的IPO模式，也不是單純的公益組織營運路線，而是介於兩者之間的「混合架構」。從法律角度來看，這樣的設計不是不能做，而是處處都要小心踩線。如果這場轉型能成功，OpenAI不僅將成為 AI 技術的領頭羊，也可能成為科技公司公益化的嶄新範本。未來如何，就看 OpenAI 能否在這條法律鋼索上，穩穩地走得更遠。