近 50 億元的收購案，牽扯到 2 萬名投資人，卻由一家資本額 5 千萬元的公司，以不到 100 萬元的承辦費用承接。一場樂陞購併案，再次掀起台灣資本市場荒謬的一頁。
9 月 3 日一早，不少券商同業手機裡 LINE 就不斷傳來訊息，網路謠言四起，甚至傳出桃園八德有一營業員因為樂陞收購案而自殺的消息……
一樁近 50 億元的收購案，牽扯到 2 萬名投資人，卻由一家資本額僅 5 千萬元的公司，委託中信銀行以不到 100 萬元的承辦費用承接。再加上主管部門怠忽職責，此一台灣史上首件公開收購違約案的發生，可謂荒腔走板、疑點重重，也再次寫下台灣資本市場最荒謬的一頁。
疑點 1：樂陞要被購併，為何充滿期待？
百尺竿頭收購高達 4 成股權，將危及到原本經營權，樂陞高層卻顯得異常興奮……
在樂陞的公開收購案中，收購方是日商百尺竿頭，應賣人則是參與樂陞收購的散戶，委託承銷商為中信銀，核准機關為主管機關證期局。
曾任檢察官的葉奇鑫律師，目前陸續接受許多樂陞受災戶的請託；他詳分此案的主客體解釋說，在樂陞的公開收購案中，樂陞只是這次公開收購案的「交易的商品」。就以日月光公開收購矽品為例，是日月光必須對矽品徹底 DD（Due Diligence Investigation，實地查核）並深入了解矽品財務後，才正式發動攻擊，最終即使矽品林文伯百般不願意，也無濟於事。
但讓人感到困惑的是，此次樂陞面對即將被百尺竿頭收購高達四成股權，將危及到自身經營權的狀態下，樂陞高層卻顯得異常興奮，大有一副可以高價出脫的味道。
回到 6 月間，樂陞董事長許金龍和百尺竿頭法人代表樫埜由昭會面溝通後達成 4 項共識，雙方還發布聯合聲明，強調百尺竿頭依法透過公開收購程序增持股權，並由樫埜由昭旗下取得一席董事，以及未來將借重樫埜由昭在亞洲資本市場發展經驗，共同追求股東價值最大化，大有合意購併並力挺百尺竿頭收購的味道。
令人疑惑的是，明明在 3 月期間樂陞密集發行 3 檔 15 億元的可轉債，價格為 73 至 75 元之間；但 5 月 31 日百尺竿頭卻要以 128 元收購樂陞，價差高達五十多元；如此懸殊的價格，難免讓人懷疑明明有便宜的不買，卻要買貴的？難怪不少專家質疑其中是否有意圖炒作股票之嫌；藍濤亞洲總裁黃齊元就說，「市場懷疑不無道理，在很短期間之內，樂陞緊密的發行公司債確實不尋常。」
疑點 2：樂陞與百尺竿頭關係曖昧不明
若要購併，大可以 73 至 75 元認購可轉債，何必付出 128 元高價在公開市場收購？
違約案爆發後，第一時間所有人都怪樂陞為何不針對百尺竿頭做好財務調查，3 位獨董是否未盡監督之責？但令人納悶的是，買方明明是百尺竿頭，以一股高達 128 元的天價，總金額近 50 億元公開收購樂陞，理當是日商負責 DD 樂陞是否真這麼值錢？但為什麼從收購日開始至今，未曾見到百尺竿頭來台對樂陞進行大規模財務、職員、往來銀行的實地查核？還是說，日商百尺竿頭負責人樫埜由昭旗下兩家公司，原本就持有樂陞股票 14% 之多，比樂陞董事長許金龍約 6% 還要高，所以雙方早有初步認知，不需要 DD？
更讓外界百思不解的是，既然雙方有著某種程度母子關係，百尺竿頭公司負責人樫埜由昭為樂陞大股東，如果真的想要購併樂陞，大可以在樂陞發行可轉債時，就以 73 至 75 元低價認購，又何必大費周章以高價 128 元在公開市場收購？這中間的五十多元的價差，是為何而來？或是要圖利於誰？
市場也同時質疑，百尺竿頭才剛將負責人從黃文鴻改為樫埜由昭，隔天立刻宣布收購樂陞，如此詭異的轉換與收購，不知道投審會為何會如此輕率的同意這樁購併案？
疑點 3：中信銀收的服務費不符市場常理
高達 50 億元規模的收購案，中信銀居然未依慣例要求百尺竿頭提供保證金？
至於這次的受託行中信銀在出事後也一副事不關己的態度。中信銀在第一時間還火速發了一篇聲明稿，指出中信銀只是股務代理機構，負責款項交割業務，大有卸責希望這把火不要燒到自己身上的意味。
但真的不用負責嗎？達文西個資暨高科技法律事務所副所長吳君婷律師表示：「依照實務慣例，有價證券之買賣，證券經紀商與應賣人間的契約關係，應該構成《民法》的行紀契約」（註：相當於經紀契約）。
如果法院認為中信銀和應賣人（散戶）之間確實構成行紀關係，則依照《民法》第 579 條規定，契約之他方當事人（百尺竿頭）不履行債務時，對於委託人（散戶），應由行紀人（中信銀）負責承擔直接履行契約之義務。
換句話說，就是中信銀必須先對散戶完成交割，至於中信銀之損失，應由中信銀向百尺竿頭求償。
吳君婷指出，所有人都把事情過度渲染了，若按照一般違約交割案例，投資人在當天賣掉股票，還是會收到錢。只是買方在 T+2 日未把應付款項放置扣款帳戶，所以違約了。最終受害者就是交易券商，它必須要向違約戶進行求償，但如今卻是所有參與公開收購的散戶成為最大苦主。
另外讓人產生質疑的是，一家資本額只有 5 千萬元的公司，提了 50 億元的收購案，承銷商中信銀居然以不到百萬元的金額接了。但這金額可能連一般股務服務的金額都不夠。
一位承銷人員就指出，根據一般 IPO（首次公開募股）承銷業務，上櫃公司資本額在 6 億元以下，收費標準基本就是 1,200 萬元。如果是境外公司，也就是所謂的 KY 公司，收費金額可能會超過 3 千萬元。
若以此承銷案件為例，一個近 50 億元的公開收購案，按常理說，不太可能如此便宜的收費，因為這不僅權責比例不符，承銷商也會虧錢，應該是不會有任何一家銀行、券商願意承接。
同樣讓人感到不可思議的是，公開收購案為了保障雙方完成交易，至少要求買方提供一定比率的保證金。但這次高達 50 億元規模的公開收購案，中信銀居然未依市場慣例，要求百尺竿頭預先提供保證金，難怪市場會質疑中信銀為什麼要去接這筆賠本生意，還要承擔這麼大的風險？
疑點 4：中信銀為何要協助展期？
8 月 19 日應該銀貨兩訖，但中信銀卻未在第一時間公告收購結果，反而是延長至 31 日。
元大證券副總龔淑芬解釋，如果承辦商從開始接案時就嚴格把關，甚至對境外公司做更嚴格檢查的話，這樁公開收購案根本就不會發生，自然也就不可能出現違約的可能性。
再說，根據《證券商管理規則》第 35 條規定，證券商受託買賣有價證券，應依據前條之資料及往來狀況評估客戶投資能力，客戶之委託，經評估其信用狀況如有逾越其投資能力，除提供適當之擔保者外，得拒絕受託買賣。
葉奇鑫律師提到，這一次兆豐金的洗錢案再次暴露出銀行未做好 KYC（Know your customer，認識你的客戶）而受到嚴格處罰。百尺竿頭是以近 50 億元的金額公開收購，因此，受託行中信銀竟然也未做好把關之責，實在是說不過去。
樂陞受害者阿隆氣憤表示，樂陞收購案一直以來就傳言可能是場假收購炒股的戲碼。所以，他每天都在打電話去問中信銀是否有問題，為何承辦商中信銀卻不擔心客戶是否拿不出錢呢？
他並質疑中信銀承辦單位是否有隱瞞情事？按理說，8 月 17 日已經是公開收購的成就日，基於保護雙方交易成功，照理說百尺竿頭就應該把錢匯進來。但是中信銀給的答覆卻是金控公司的作業程序，需要 2 天時間簽核完畢。
到了 8 月 19 日正好是整個公開收購的屆滿之日，按理說，這時候應該是銀貨兩訖的時刻，小散戶應當以 128 元的價格拿到錢，而百尺竿頭也應該完成這筆收購案。但這時候中信銀卻未在第一時間公告收購結果，反而是延長給付時間到 8 月 31 日。
事實上，8 月 19 日那天面對很多小股東在詢問中信銀為何展期給付時，得到的答案居然是：「換匯」；阿隆拉大分貝的說，「假如中信銀沒有說謊，表示錢已經到位，但現在錢到哪兒去了？」
事實上，當時百尺竿頭的錢根本沒入帳，讓人不解的是，中信銀為何不在第一時間喊停，並通報主管機關收購案違約；甚至，他們還要幫百尺竿頭展期至 8 月 31 日，此一時間差剛好成了空頭最大的助攻，「若中信銀協助隱瞞，這不成了詐欺共犯嗎？」
疑點 5：主管機關螺絲鬆了嗎？
在風險預告書上，所有風險都提到了，就是沒有提到違約風險……
在公告宣稱百尺竿頭將以 128 元高額溢價收購樂陞期間，理應受市場樂觀追捧時，為何融券空單會從 2 千多張暴增至 1 萬 2 千張，顯然與常理相違背。更要人命的是，中信銀居然延後交款，讓小股東成了回不了頭的待宰肥羊。
自宣布收購案以來，市場就謠傳可能會破局，相關耳語也從未間斷。但在風險預告書上，所有風險都提到了，就是沒有提到違約風險；甚至就連證期局都說，沒有這項風險。但結局就是最糟糕的，相信證券監理的 2 萬名投資人，成了十幾億元損失的最大苦主。
無論如何，這樁離譜至極的違約案，同時可見政府主管部門的職能不彰與鬆懈；但事已至此，接下來該如何追查到底，讓那些相信經政府審核公告文件公信力的小股東們的權益獲得確保，才是最重要的。
葉奇鑫律師指出，目前除了北檢主任檢察官張永寧之外，高檢署也指派了 5 位均曾擔任台北或士林地檢署的主任檢察官等 6 位主任檢察官在追查，顯見司法部門重視的程度。
除了上述疑點應該釐清之外，葉奇鑫律師並建議，金管會和檢察官應該優先抓出百尺竿頭的「藏鏡人」是誰，只要知道這位藏鏡人的身分，就可以找到真相。雖然百尺竿頭一直自稱為日商，但也不應該排除藏鏡人根本不是日本人，而是非常熟悉台灣證券市場操作的台灣人的可能性。
（本文由 財訊 授權轉載）
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