東芝賣 TMC 有 3 大難關,傳有凍結條款

作者 | 發布日期 2017 年 06 月 22 日 9:00 | 分類 晶片 , 記憶體 , 零組件 follow us in feedly

東芝(Toshiba)21 日宣布,於當日舉行的董事會上正式決定,選定由產業革新機構(INCJ)、美國投資基金貝恩資本(Bain Capital)以及日本政策投資銀行(DBJ)所籌組的聯盟做為半導體事業子公司「東芝記憶體(Toshiba Memory Corporation,以下簡稱 TMC)」的優先交涉對象。



東芝指出,在對 TMC 企業價值、憂心技術外流海外、確保日本國內就業以及出售手續可行性等觀點進行總和性評估後,研判上述聯盟所出示的收購提案最優。之後計劃在 6 月 28 日舉行股東會之前就 TMC 出售案和上述聯盟達成最終共識,且在通過各國獨佔禁止法審查之後、目標在 2018 年 3 月底前完成出售手續。

東芝新聞稿中雖未出現南韓半導體大廠 SK Hynix 的名字,不過 SK Hynix 已表明將加入上述聯盟,籌組日美韓聯盟收購 TMC。而據日媒報導指出,在日美韓聯盟中,INCJ 將單獨取得 TMC 過半數股權、外資系資金將取得三分之一股權。

不過據悉,東芝要出售 TMC 仍有 3 大難關要過,其中日美韓聯盟考慮附上「凍結條款」,視情況可能將中止出資。

日經新聞、每日新聞 22 日報導,日美韓聯盟所出示的收購案內容曝光,總計將砸下 2 兆日圓收購 TMC,且計劃在完成收購後的 2-3 年內讓 TMC 掛牌上市。其中,INCJ 將出資約 3,000 億日圓取得 50.1% 具議決權的 TMC 普通股、DBJ 取得 16.5%(約 1,000 億日圓),日本陣營合計將取得三分之二股權(66.6%)藉此防止技術外流;貝恩、SK Hynix 等外資陣營將取得三分之一(33.4%、約 2,000 億日圓)股權,將能對合併、事業轉讓等重要事項發動否決權。

除上述具議決權的普通股之外,TMC 將發行 8,500 億日圓不具議決權的優先股,其中四分之三由外資陣營(貝恩 + SK Hynix)吃下、DBJ 取得四分之一(約 2,000 億日圓),另外日本銀行團將提供 5,500 億日圓融資。

產經新聞 21 日報導,東芝雖已選定日美韓聯盟做為 TMC 的優先交涉對象,不過東芝想如計畫在 2018 年 3 月底前完成 TMC 出售手續仍有 3 大難關要克服,分別為「Western Digital(WD)」、「凍結條款」以及「SK Hynix 所可能帶來的獨佔禁止法問題」。

東芝合作夥伴、共同營運 NAND Flash 主要據點「四日市工廠」的 WD 一直以來皆反對東芝出售 TMC,且雙方的對立情勢越演越烈,WD 已於 15 日向美國加州高等法院提起訴訟,要求禁止東芝出售半導體事業。加州高等法院預估最快將在 7 月中旬做出判決,而一旦裁定東芝禁止出售 TMC,恐將讓出售手續陷入停擺。

日美韓聯盟關係人士指出,「沒有爭議是出資的大前提」。據悉日美韓聯盟考慮在 TMC 的收購契約上附上「凍結條款」,視情況將可凍結收購資金的匯款動作。因此之後視訴訟情勢、可能會讓日美韓聯盟的收購計畫受挫。

另外,因 SK Hynix 為東芝同業,因此據關係人士指出,「不希望半導體進一步集中至南韓的中國的獨佔禁止法審查可能會變得更加嚴格」,且 SK Hynix 也為 WD 的競爭對手,因此 WD 勢將強烈反對 SK Hynix 可能介入半導體工廠的營運。

在東芝 21 日宣布優先交涉對象後,WD 隨即發表聲明痛批東芝。WD 在 21 日發布的聲明中指出,「在未獲得 WD 同意下,東芝沒權力將半導體事業賣給第三方。將透過法院守護合資公司利益。」

WD 並痛批東芝無視 WD 所提出的「否決權」以及所提起的兩起訴訟,並稱美國加州高級法院預計將在 7 月 14 日招開審查庭,「非常期待屆時會裁定禁止出售(TMC)」。

日經新聞引述 CNBC 21 日的報導指出,關係人士指出,美國博通(Broadcom)已退出 TMC 的出售協商,主因 WD 向美國法院訴請「禁止販售」,故在憂心訴訟風險下,決議變更策略,和 TMC 收購案保持距離。

(本文由 MoneyDJ新聞 授權轉載;首圖來源:shutterstock)

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